Valuation em disputas judiciais: quando o valor da empresa passa a decidir o rumo do processo

Em litígios societários e financeiros de maior densidade, o que chega ao processo não é apenas uma discussão sobre quanto vale uma empresa, uma participação societária ou um ativo relevante, mas sobre qual critério jurídico e técnico deve governar essa resposta, com que data-base, sob quais premissas e por meio de qual metodologia. O próprio Código de Processo Civil trata a avaliação como espécie de prova pericial e exige que o laudo apresente objeto, análise técnica, método predominantemente aceito pelos especialistas e resposta conclusiva aos quesitos. Em outras palavras, no ambiente judicial, valuation não é opinião financeira com aparência de precisão, mas a prova técnica que precisa ser inteligível, justificável e auditável.

Essa distinção ganha importância em disputas que envolvem bancos e grandes empresas, porque o valor discutido costuma influenciar não apenas o resultado da demanda, mas a própria estratégia do caso. Em ações de dissolução parcial de sociedade e apuração de haveres, por exemplo, o CPC estabelece que, na omissão do contrato social, o critério será o valor patrimonial apurado em balanço de determinação, tomando-se como referência a data da resolução e avaliando-se ativos tangíveis e intangíveis a preço de saída, com preferência pela nomeação de especialista em avaliação de sociedades. O STJ, ao interpretar esse regime, reiterou que, nessas hipóteses, o legislador optou pelo critério patrimonial mediante balanço de determinação e que a disciplina legal absorveu expressamente a necessidade de considerar o patrimônio intangível.

No discurso empresarial, é comum tratar valuation como se houvesse um único “valor correto” da companhia. No processo, essa premissa não se sustenta. Há situações em que se trabalha com valor econômico, outras em que a discussão passa por valor patrimonial ajustado, valor de mercado ou até valor de liquidação forçada, típico de venda compulsória e frequentemente associado a garantias bancárias. Documentos oficiais de avaliação utilizados no mercado de capitais mostram que abordagens distintas partem de lógicas distintas, como cotação em bolsa, patrimônio líquido avaliado e fluxo de caixa descontado, ao passo que referências técnicas da área de avaliações distinguem expressamente valor econômico de valor de liquidação forçada. A primeira pergunta relevante, portanto, não é qual número o avaliador alcançou, mas qual conceito de valor ele efetivamente aplicou.

A segunda pergunta, quase sempre mais sensível do que a primeira, diz respeito à construção das premissas. Data-base, horizonte projetivo, taxa de desconto, tratamento dos ativos e passivos não operacionais, normalização de resultados, consolidação ou não de controladas, exclusão de eventos extraordinários e qualificação jurídica de ativos em disputa alteram materialmente o resultado. Um laudo da CVM sobre avaliação por fluxo de caixa descontado, por exemplo, mostra que o valor econômico depende do fluxo líquido projetado, da taxa de desconto associada ao risco do mercado, da empresa e da estrutura de capital, além de premissas sobre período projetivo e valor terminal. Em outro caso, o próprio laudo exclui da avaliação um ativo cuja titularidade estava em disputa judicial, justamente porque não havia segurança mínima para afirmar geração futura de benefícios econômicos. Em litígios relevantes, é esse tipo de filtro que separa projeção defensável de projeção especulativa.

O erro mais recorrente, por isso, não está necessariamente em uma fórmula mal montada, mas na importação acrítica de metodologias de contexto transacional para uma controvérsia que responde a outro regime jurídico. O STJ já registrou, em discussão sobre apuração de haveres, que a escolha legislativa pelo balanço de determinação exclui a aplicação conjunta do fluxo de caixa descontado nesse contexto específico. Isso não significa que o DCF tenha perdido relevância técnica. Significa que a utilidade de cada método depende do objeto litigioso. Em determinadas disputas, a questão central estará no valor patrimonial a preço de saída; em outras, na capacidade de geração de caixa; em outras ainda, no valor recuperável de um ativo em cenário de execução ou reestruturação. A boa perícia não começa escolhendo uma planilha. Começa enquadrando corretamente a pergunta que o processo realmente faz.

Sob a ótica do contencioso estratégico, esse enquadramento técnico produz efeitos concretos. Uma avaliação mal calibrada pode inflar haveres, subavaliar garantias, distorcer pedidos indenizatórios, contaminar negociações societárias judicializadas e induzir decisões internas equivocadas de acordo, provisão ou continuidade da disputa. Já uma leitura pericial madura consegue testar a aderência entre documentos societários, demonstrações financeiras, eventos subsequentes, premissas econômicas e critério jurídico aplicável. Também permite identificar onde o trabalho da parte contrária perde consistência, na escolha indevida da data-base, na consideração de benefícios futuros juridicamente incertos, na omissão de passivos contingentes, na confusão entre valor da operação e valor do patrimônio líquido, ou na adoção de taxas e múltiplos que não conversam com o risco real do caso.

Além disso, o processo civil oferece espaço relevante para atuação técnica antes mesmo da perícia judicial clássica. O CPC admite que o juiz dispense a prova pericial se as partes apresentarem pareceres técnicos ou documentos suficientes, prevê manifestação dos assistentes técnicos sobre o laudo, impõe ao perito o dever de esclarecer divergências e autoriza nova perícia quando a matéria não estiver suficientemente esclarecida. Em disputas de valuation, isso significa que o assistente técnico não deve ser acionado apenas ao final, para comentar números já consolidados. Sua intervenção agrega mais valor quando ajuda a definir quesitos, delimitar o objeto da avaliação, atacar premissas frágeis desde a origem e impedir que a controvérsia seja conduzida por um modelo que não corresponde ao critério jurídico da causa.

É nesse cruzamento entre finanças, contabilidade, estratégia processual e leitura normativa que o valuation judicial deixa de ser acessório e passa a ocupar posição central. Para bancos e grandes empresas expostos a litígios societários e financeiros, o ponto decisivo não está em apresentar um número sofisticado, mas em sustentar um valor que resista ao contraditório, ao exame metodológico e ao regime jurídico aplicável ao caso. O trabalho pericial sério, nesse cenário, não serve para adornar a tese da parte, mas para depurar o debate, reduzir arbitrariedade e transformar uma disputa sobre cifras em uma discussão tecnicamente verificável.